Навигация
Альянс независимых экспертов

VK com

Instagram

© 2015 ООО "Альянс независимых экспертов".

8:00 - 19:00

CБ - ВС: выходной

8 (918) 093-75-76

Звоните нам прямо сейчас!

г. Краснодар

ул. Октябрьская, 87

VK com

Поиск
Меню

Ликвидация юридического лица

Юридические услуги > Ликвидация и банкротство > Ликвидация юридического лица

Существуют два вида ликвидации:

  • принудительная (на основании судебного постановления);
  • добровольная (на основании решения, принятого акционерами или учредителями компании).

 Решение о ликвидации предприятия может быть вызвано различными причинами — начиная от убыточности компании из-за изменения рыночной ситуации и заканчивая взаимоотношениями между ее учредителями.

 Решение о принудительной ликвидации может быть принято на следующих основаниях:

  • регулярное ведение некоммерческой организаций деятельности, которая противоречит ее уставным целям,
  • нарушения российского законодательства, допущенные при учреждении компании, ведение деятельности без лицензии или специального разрешения;
  • банкротство юрлица.

 Российским законодательством для ликвидации юрлица предусмотрен более сложный порядок, чем для его создания. Кроме того, осуществление процедуры ликвидации требует намного больших сроков, что объясняется необходимостью удовлетворить интересы кредиторов ликвидируемого юрлица.

Как не допустить ошибок при ликвидации предприятия?

Процедура ликвидации состоит из нескольких стадий, при прохождении которых в обязательном порядке необходимо выполнить следующие действия:

  • Сначала принимается решение о ликвидации, о котором в трехдневный срок необходимо уведомить регистрирующий госорган, а также пенсионный фонд и фонд социального страхования.

 Принятие решения о ликвидации осуществляет высший орган юрлица — общее собрание акционеров или участников либо единственный учредитель. Решение должно урегулировать следующие проблемы: факт ликвидации (включая ее причины), создание ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора, сроки и порядок ликвидационной процедуры. Формирование ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора представляет собой важный шаг — после принятия решения комиссии передаются полномочия по управлению делами юрлица. Этот вопрос требует повышенного внимания.

 Регистрирующий орган должен быть уведомлен путем подачи в регистрирующую Инспекцию ФНС формы Р15001 — о принятии решения о ликвидации и Р15002 — о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора. Подписи заявителя как на первой, так и на второй форме должен заверить нотариус. Вместе с ними в ИФНС в двух экземплярах подается протокол собрания либо решение по вопросу ликвидации и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора).

Ликвидация фирмы

Затем регистрирующим органом на основании предоставленной документации в Единый госреестр вносится запись о том, что юрлицо находится в стадии ликвидации. Это означает, что

  • с момента внесения такой записи в учредительные документы ликвидируемого юллица невозможно внесение изменений,
  • ликвидируемое юрлицо не может выступать учредителем вновь регистрируемых юрлиц,
  • у всех контрагентов есть право при получении выписки из ЕГРЮЛ ознакомиться с фактом того, что в скором будущем общество будет ликвидировано.
  • В трехдневный срок после принятия решения о ликвидации юрлицу следует подать уведомления о принятии решения о ликвидации в ПФР, ФСС, территориальную ИФНС. Если этого не сделать в положенный срок, то вероятно наложение штрафа.
  • После завершения данных процедур юрлицу следует уведомить контрагентов о ликвидации путем публикации соответствующего уведомления в СМИ. Публикация объявления осуществляется в журнале «Вестник государственной регистрации». В его тексте в обязательном порядке должны быть указаны сроки подачи кредиторами требований, полное название юрлица, которое приняло решение о ликвидации, ОГРН, ИНН, КПП ликвидируемого юрлица, адрес, информацию о принятом решении о ликвидации: номер и дата принятого решения, орган, которым было принято решение о ликвидации, адрес, телефон, порядок для заявления требований кредиторов.

 В обязанности ликвидатора (ликвидационной комиссии) на этой стадии входит направление кредиторам уведомлений о принятом решении о ликвидации. Далее кредиторы на протяжении двух месяцев могут обратиться к ликвидируемому юрлицу с требованиями об удовлетворении своих интересов. Действия ликвидатора (ликвидационной комиссии) на этой стадии регулируются подготовленным им планом.

План в обязательном порядке включает в себя следующие мероприятия:

  • инвентаризация имущества компании;
  • подготовка информации о величине и структуре активов компании;
  • сбор информации об участниках, обладающих правом на получение доли имущества компании, которое осталось после расчетов с кредиторами;
  • анализ и характеристика дебиторской задолженности, подготовка мер по ее взысканию;
  • выявление всех организаций, учрежденных юрлицом, и его исключение из состава учредителей;
  • сверка расчетов по всем территориальным и федеральным платежам с внебюджетными фондами и налоговыми органами;
  • подготовка подробного описания финансового состояния компании на момент ликвидации;
  • увольнение сотрудников ликвидируемой компании;
  • анализ и оценка кредиторской задолженности; установление порядка реализации собственности ликвидируемой компании;
  • предварительное установление последовательности расчетов с кредиторами, которые относятся к одной очереди удовлетворения требований кредиторов;
  • установление последовательности распределения между учредителями финансовых и других средств, которые остались после удовлетворения требований кредиторов;
  • подготовка документации для исключения компании из ЕГРЮЛ.

Дебиторская задолженность взыскивается путем обращения к должникам с требованием о возврате имущества или выплате денежных средств.

  • Уведомление об увольнении в связи с ликвидацией организации ее сотрудников, расчет с которыми в обязательном порядке включается в план действий ликвидатора (ликвидационной комиссии), должно быть осуществлено как минимум за два месяца перед увольнением.

 Согласно содержанию статей 178, 180 Трудового Кодекса Российской Федерации, о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией компании, сокращением численности или штата сотрудников компании работодатель предупреждает их персонально и под роспись как минимум за два месяца перед увольнением. У работодателя есть право с письменного согласия сотрудника разорвать с ним трудовой договор до окончания двухмесячного срока с выплатой ему дополнительной компенсации в размере среднего заработка сотрудника, рассчитанного в соответствии с временем, которое осталось до окончания срока предупреждения об увольнении.

 Увольняемый сотрудник при разрыве трудового договора в связи с ликвидацией компании получает выходное пособие в размере среднемесячного заработка. Кроме того, за ним сохраняется среднемесячный заработок на период трудоустройства, но не более двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия).

  • Выполнение расчета с кредиторами по полученным заявкам может осуществляться только после составления и утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Цель данной стадии ликвидации состоит в выявлении действительного финансового положения юрлица для удовлетворения требований кредиторов и распределения между участниками общества оставшихся средств и имущества.

 В баланс вносится информация о структуре и стоимости активов и пассивов компании, ее задолженностях. Утверждение баланса должно быть осуществлено общим собранием участников юрлица либо общим собранием акционеров. Налоговый орган должен быть уведомлен об этом решении по форме Р15003. К уведомлению в обязательном порядке прилагаются промежуточный ликвидационный баланс и протокол о его утверждении.

  • После подачи уведомления в регистрирующий орган ликвидатор (ликвидационная комиссия) начинает удовлетворение требований кредиторов согласно утвержденному балансу и определенной законом очередностью удовлетворения требований в ходе ликвидационной процедуры.

Закон определили следующую последовательность удовлетворения требований кредиторов:

  • Сначала удовлетворяются требования тех лиц, перед которыми ликвидируемое юрлицо несет ответственность за нанесение вреда здоровью или жизни.
  • Затем выполняются расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда сотрудников, которые работают или работали по трудовому договору, а также по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности.
  • Далее выполняются расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды.
  • В последнюю очередь осуществляются расчеты с остальными кредиторами, которые заявили требования.

 Прежде чем начать удовлетворение требований кредиторов следующей очереди, ликвидатор (ликвидационная комиссия) обязан удовлетворить требования предыдущей. При нехватке имущества для удовлетворения требований всех кредиторов в очереди оно осуществляется пропорционально заявленным требованиям. При нехватке денежных средств юрлица для выплаты ликвидатор (ликвидационная комиссия) реализует имущество общества с торгов.

  • После завершения выплат кредиторам ликвидатор (ликвидационная комиссия) обязан составить ликвидационный баланс с указанием имеющихся у общества активов и имущества, которое после ликвидации получают учредители. Ликвидационный баланс должен быть утвержден участниками общества, а указанные в нем сведения подаются в порядке уведомления в регистрирующий орган.
  • Указанное в ликвидационном балансе имущество распределяется между участниками организации пропорционально их долям. Передача и раздел имущества подтверждаются соответствующим актом.
  • После этого обществу следует закрыть открытые на момент ликвидации счета в банках. Этот процесс состоит в подаче соответствующего уведомления в банковское учреждение. О закрытии счета следует поставить в известность ПФР, ФСС и налоговую инспекцию, подав в эти органы сообщение о закрытии счета в двух экземплярах, а также уведомление банковского учреждения о закрытии счета общества.
  • Чтобы внести запись в ЕГРЮЛ, следует еще раз представить требуемую документацию в регистрирующий орган, в том числе:
  • Документ об оплате государственной пошлины за ликвидацию юрлица.
  • Заявление на госрегистрацию ликвидации по форме Р16001.
  • Справку из ПФР об отсутствии задолженности.
  • Утвержденный собранием участников общества ликвидационный баланс.

Запись о ликвидации вносится в реестр в течение пяти рабочих дней после подачи пакета необходимых документов.

  • Последнее действие в процессе ликвидации заключается в уничтожении печати и представлении документации в архив. Уничтожение печати сопровождается составлением акта о ее уничтожении.

 Из всей хранящейся  документации в архив сдаются лишь документы по личному составу, включая личные карточки, лицевые счета всех сотрудников, расчеты по начислению и выплате зарплаты.

 При выполнении всех существующих требований ликвидация занимает в среднем примерно полгода. Однако ошибки, допущенные на одной из стадий процесса, приводят к увеличению продолжительности ликвидации. Цена допущенных неточностей в данном вопросе — трата дополнительных сил и времени на исправление неправильных действий, а также финансовые затраты на судебную отмену ошибочных решений или уплату штрафов за пропуск определенных законом сроков.

Риски использования «альтернативных» способов ликвидации

 В настоящее время многие фирмы предлагают осуществление ликвидации юрлица «альтернативными» путями. При этом нужно подчеркнуть, что ни один из этих путей не предусматривает исключения юрлица из ЕГРЮЛ, а потому не обеспечивает гарантии, что учредители в будущем не понесут связанную с его деятельностью ответственность. Это сопряжено с чрезвычайно значительными рисками. Наибольшее распространение на сегодняшний день получили следующие методы «альтернативной» ликвидации:

1) реорганизация в форме слияния либо присоединения к подставному юрлицу. В этом случае юрлицо прекращает существовать, но, в отличие от процедуры ликвидации, в результате правопреемства его права и обязанности переходят к новому юрлицу, к которому дополнительно присоединяются еще два десятка юрлиц.

2) смена гендиректора и учредителей на подставных лиц. В этом случае внесение записи о ликвидации данного юрлица в ЕГРЮЛ не осуществляется вовсе. При этом доли учредителей продаются подставному лицу, руководство юрлицом передается ему же или иным подставным лицам.

 Обычно к альтернативным путям ликвидации юрлица прибегают в целях уменьшения времени, которое нужно потратить на его ликвидацию. К примеру, смена гендиректора и учредителей дает возможность оперативно снять ответственность с владельцев и гендиректора за дальнейшую деятельность организации. Она просто переходит к другим собственникам, так что учредители, казалось бы, могут забыть о ее существовании.

 При реорганизации исключение якобы ликвидируемого юрлица из ЕГРЮЛ не производится. Поэтому остается риск привлечения к ответственности перед налоговыми органами и кредиторами за деятельность компаний, которые были объединены в новом юрлице.

Риск уголовной ответственности

 В конце 2011 года начали действовать поправки в Уголовный кодекс Российской Федерации. Согласно 173.1 УК РФ, создание (реорганизация, образование) юрлица через подставных лиц является преступлением, которое при совершении группой лиц по предварительному сговору наказывается лишением свободы на срок до пяти лет.

  • Эта схема заключается в следующем: бизнесмен вступает в сговор с юристами для реорганизации ликвидируемого юрлица посредством слияния или присоединения, то есть выступает заказчиком преступного деяния, ответственность за которое определена частью 2 статьи 173.1 УК РФ.
  • смена гендиректора и учредителей на подставных лиц. В этом случае внесение записи о ликвидации данного юрлица в ЕГРЮЛ не осуществляется вовсе. При этом доли учредителей продаются подставному лицу, руководство юрлицом передается ему же или иным подставным лицам.
  • Переоформление фирмы на подставное физлицо также представляет собой преступление по следующим основаниям: бизнесмен вступает в сговор с юристами для получения паспортных данных подставного лица, используемых в целях формирования исполнительного органа и состава владельцев фирмы.

 Таким образом, ликвидация путем использования альтернативных способов является совокупностью преступлений, суммарная ответственность за совершение которых предусматривает лишение свободы на срок до восьми лет.

 При выборе способа ликвидации очень важно принимать во внимание, что только внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юрлица без перехода прав и обязанностей служит гарантией законности прекращения деятельности компании для ее руководителей и учредителей.

 Юристы Альянса независимых экспертов окажут вам содействие при проведении собрания и подготовят всю требуемую документацию. Мы накопили богатый опыт успешной ликвидации юридических лиц в максимально короткие сроки. Ведь ошибочное оформление столь важных документов как решение о ликвидации или уведомление регистрирующего органа или может привести к существенному затягиванию ликвидационной процедуры.

Риск уголовной ответственности


 В число оказываемых нами услуг входят предварительное консультирование и подготовка плана ликвидации компании, подготовка всей требуемой документации, ее подача в госорганы, консультирование по появляющимся в процессе ликвидации вопросам, получение свидетельства об окончании деятельности компании.

 Высокий профессионализм наших специалистов служит залогом выполнения всех требуемых процедур и сроков, в результате чего ликвидация упрощается и не отнимает у клиента много времени.

Желаете получить консультацию наших специалистов по данному вопросу?